LA EVOLUCIÓN DEL CONCEPTO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y SU ACERCAMIENTO AL COMPLIANCE


 
Paula D´Onofrio

Contadora Pública. Doctora de la Universidad de Buenos Aires. Orientación en Contabilidad. Especialización en Compliance UBA- Facultad de Derecho - Universidad del Aconcagua. Formación de Implementador Experto Y Auditor Interno ISO 37.001. TUV NORD Argentina BDO Argentina. Posgrado en Docencia Universitaria Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Posgrado en Formación Ambiental. - Universidad Austral. Facilitadora en programas relacionados con RSE y Buenas prácticas. Profesora de grado, posgrados y maestría en universidades nacionales. Categoría A I. Autora de más de 50 publicaciones en revistas y congresos nacionales e internacionales. Directora de proyecto de investigación UBA. UNMDP.

 

Introducción

Este trabajo tiene por fin repasar los orígenes del concepto de gobierno corporativo y su evolución como elemento regulador de los conflictos que se desatan en las organizaciones.


Claramente podemos reconocer una relación directa con las empresas del mercado de capitales como atributo de confianza y generación de valor para los inversores. Sin embargo, no debiéramos limitarnos a las sociedades abiertas ya que representa en rigor, un estándar de transparencia y profesionalidad para con los stakeholders en general y los accionistas en particular.


Un buen gobierno corporativo incrementa el valor de las empresas, promueve un enfoque basado en riesgos que permite la reducción de costos operativos, legales y reputacionales facilitando la sostenibilidad de las organizaciones y respondiendo a las expectativas de los grupos de interés.


Las políticas y procedimientos que garantizan que tanto la empresa, como sus directivos, empleados y terceros cumplen con el marco normativo externo y el propio de la organización, nos permiten ver la relación estrecha entre el gobierno corporativo y el Compliance.

Corporate Governance

El “Corporate Governance”, ha sido traducido a nuestro idioma como “gobierno corporativo”, “buen gobierno corporativo” o “buenas prácticas de gobierno”, lo cual nos lleva a un concepto demasiado amplio. Podemos definirlo como un conjunto de normas, principios y procedimientos que permiten el control societario estableciendo un equilibrio entre las relaciones de poder en la organización.


Claramente podemos reconocer una relación directa con las empresas del mercado de capitales como atributo de confianza y generación de valor para los inversores. Sin embargo, no debiéramos limitarnos a las sociedades abiertas ya que representa en rigor, un estándar de transparencia y profesionalidad para con los stakeholders en general y los accionistas en particular.



Esas relaciones asimétricas, que se desprenden del concepto de la Teoría de la Agencia (Jensen M. C. & Meckling W., 1976), se dan en principio internamente entre los administradores y accionistas. Al crecer las firmas requieren de una gestión de mayor calidad, más profesionalizada que otorga poder a los administradores, y que se traduce en importantes incentivos para responder a las expectativas e intereses de los accionistas.


Esta concepción inicial se ha ido completando como consecuencia del contexto donde se desenvuelven las organizaciones. Como se mencionaba desde un principio el foco se centraba en la relación entre accionistas y directivos, buscando incentivos para que los administradores tuvieran como meta el beneficio colectivo.


De manera casi natural se consideró que la idea de tener remuneraciones variables en relación al rendimientos de la organización podía resultar un estímulo interesante, pero distintos escándalos financieros parecieron demostrar los contrario. Surge entonces dentro de las prácticas de gobierno corporativo mayor transparencia sobre las remuneraciones y el concepto de “Say on pay.”[1]


La desigualdad de poder entre accionistas mayoritarios y accionistas minoritarios es otro de los problemas que se intentan superar mediante políticas de gobierno corporativo, así como las prácticas de inversores institucionales que ejercen presión para obtener resultados a corto plazo con riesgos altos.


Si seguimos a los autores Salvochea (2016) [2] y Ponce Huerta (2016) [3] la discusión parece centrarse en dos líneas, por un lado cómo atraer a los inversores y por el otro como hacerlo sostenible en el tiempo. Con relación a la primera línea, el camino fue marcar estructuras de gobierno corporativo confiables y transparentes para evitar las desigualdades, para la segunda se direccionó hacia la profundización de la autonomía en la gestión de las organizaciones mediante regulación blanda basada en recomendaciones.


En 1999 la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) publicó un conjunto de Principios de Gobernanza Corporativa. Dentro de las distintas revisiones que se hicieron a esta iniciativa, los Principios de Gobierno Corporativo del G20 y de la OCDE, definen como objetivo del gobierno corporativo el


facilitar la creación de un ambiente de confianza, transparencia y rendición de cuentas necesario para favorecer las inversiones a largo plazo, la estabilidad financiera y la integridad en los negocios” OCDE (2016).

Las actividades en los mercados se han globalizado, y la problemática debe contemplar tanto los ahorros privados como la inversión empresarial. Si bien se hace referencia que se centran en empresas cotizadas, pueden ser extensibles a otras organizaciones.


Los principios se dividen en seis capítulos y toman en cuenta otros factores que influyen en el proceso de toma de decisiones de una empresa como el medio ambiente, la ética empresarial o las prácticas anticorrupción, por ejemplo, el capítulo V hace referencia a la presentación de información financiera y no financiera para comprender mejor la relación entre las empresas y las comunidades en las que estas desempeñan su actividad.


Por su parte, en el capítulo VI, en relación a las responsabilidades del Consejo de Administración, se pone énfasis en el desarrollo concreto de controles internos y programas que promuevan el cumplimiento de leyes, reglamentos y normas contra cohecho activo y otras de soborno y corrupción. Esto nos muestra una clara evolución entre las líneas de gobierno corporativo y el Compliance, pasando de aspectos normativos a una administración en valores.


“Estos programas constituyen también el fundamento del código ético de la empresa. Para que resulte eficaz, la estructura de incentivos de la empresa debe ser coherente con sus normas éticas y profesionales, de tal manera que se premie la observancia de estos valores y el incumplimiento comporte consecuencias o penalizaciones disuasorias. Los programas de cumplimiento deben extenderse también a las filiales y, en la medida de lo posible, a terceros, tales como agentes u otros intermediarios, consultores, representantes, distribuidores, contratistas y proveedores, consorcios y socios de empresas conjuntas”. - OCDE, 2016, pág. 56